本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、2006年10月31日，包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁(集团)有限责任公司资产购买协议》（以下简称“购买协议”），《购买协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议和公司2006年第一次临时股东大会审议通过。2006年9月18日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10月30日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。2006年12月27日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产的《国有资产评估项目备案表》。

　　2、本次资产购买的总额超过包钢股份截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。2007年8月7日，中国证监会以证监公司字[2007]122号文核准本次交易。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　3、目标资产价格以2006年6月30日为评估基准日的评估净值确定，经评估师出具的《资产评估报告》确定的评估净值为697,518.31万元。

　　自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：（1）目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；（2）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

　　包钢股份以本次发行30.32亿A股作为支付对价，该等股份以每股2.30元的价格折合约69.74亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　4、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日是2007年1月1日，按交易完成后新公司架构编制的备考2007年度盈利预测。盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，盈利预测代表包钢股份根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中某些假设可能无法实现或发生变化。同时，意外事件可能对公司2007年的实际业绩造成重大不利影响。投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　5、针对本次包钢股份发行股份购买资产，包钢集团出具承诺如下：

　　（1）为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于包钢股份利益的行为。

　　（2）在包钢股份发行股份购买资产交易结束之日起一个月内，将与包钢股份签署《商标转让协议》，向包钢股份无偿转让包钢集团目前拥有的第4024472号和第4133672号注册商标。

　　（3）包钢股份将拥有包钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，包钢集团保证将及时为包钢股份提供满足其生产需求的高质量的原材料，交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。

　　（4）本次钢铁主业资产整体上市涉及的债权债务清晰，不存在纠纷的情况，如包钢股份因本次购买行为可能遭受第三方追偿等造成的损失，包钢集团承担全额补偿责任。

　　（5）最近三年，目标资产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未因为纳税问题受到过行政处罚。

　　（6）在最终确定的目标资产交割之日起，包钢集团在三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，并承担办证中所需的相关费用。

　　特别风险提示

　　1、资产流动性风险

　　企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能造成购买完成后新公司营运资金不足，出现短期偿债风险。

　　备考包钢股份2006年12月31日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下：

　　备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司，主要是由于目标资产对部分现金资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率仍与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。

　　钢铁行业可比上市公司2006年的资产流动性相关财务指标如下：

　　注：行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司2006年的相关数据作为样本。

　　2、本次购买涉及的房屋权属变更的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物，共计1649处，总建筑面积132.60万平方米，均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。

　　2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的84宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。2006年10月20日，包钢集团取得了包头市房产管理局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》（以下简称“《说明》”），证明上述房屋及其他建筑物自建成以来一直由包钢集团独立使用并无权属争议。包钢集团亦承诺将于最终确定的目标资产交割之日起三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起12个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续。包头市房产管理局在《说明》中确认，包钢集团在获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将相关的房产办至包钢股份名下，不存在任何法律障碍。投资者需关注本次购买涉及的房屋权属变更可能导致的风险。

　　3、产品价格波动的风险

　　钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强力拉动下，钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，我国钢材表观消费量从2000年的1.3亿吨，增长到2006年的3.5亿吨，六年增加1.69倍；产能从2000年的1.72亿吨增长到2006年的预计4.69亿吨，六年增加2.73倍。加之国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，使钢材市场出现结构性过剩，使得从2006年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。请投资者关注产品价格周期性波动风险。

　　4、原材料价格波动的风险

　　从2004年以来，全球钢铁生产原料的价格急剧增长。2005年、2006年、2007年进口铁矿石价格涨幅分别为71.5%、19%、9.5%。目前，我国钢铁工业所用的铁矿石50%以上来自进口，全球新增铁矿石量的90%以上用于我国的消费。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉－转炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的75%。上述两种原材料价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。

　　2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨，其中向包钢集团采购铁精矿837万吨，占备考包钢股份总采购量58.89%；国内采购铁精矿373万吨，占总量的26.26%；进口铁精矿211万吨，占总量的14.85%。2006年备考包钢股份煤炭用量为588.21万吨，全部外购。请投资者关注原材料价格波动的风险。

　　5、钢材出口政策调整的风险

　　2006年9月份以来，国家对钢材产品出口政策先后进行多次调整。2006年9月，财政部等五部委发文将142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。2006年11月，国家发改委、税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等30项钢铁产品加征10%出口关税。进入2007年4月以来，国家出口紧缩政策更加密集。2007年4月，国家财政部和税务总局决定对部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等76个税号，出口退税率降为5%；另外83个税号的钢材取消出口退税。2007年5月，国家商务部宣布开始对钢铁行业实行出口许可证管理。2007年6月，财政部宣布进一步调整部分商品进出口关税税率，其中重点对80多种钢铁产品进一步加征5%至10%的出口关税，这些产品主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它钢材产品。

　　调整钢材出口政策是为了进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高附加值产品出口。在钢材出口政策上，国家鼓励高附加值钢材出口，本次调整主要针对中低端的钢材产品。请投资者关注钢材出口政策调整的风险。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪 言

　　本公司拟向包钢集团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股票价格拟定为每股2.30元，高于本公司第二届董事会第二十四次会议召开前二十个交易日均价的均价。本次拟发行30.32亿A股，发行完成后，包钢集团将持有本公司61.20%的股份。

　　本次发行的股票折合约69.74亿元购买资金，拟购买资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

　　包钢集团承诺，所拥有包钢股份权益的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　本公司和包钢集团于2006年10月31日签署了《购买协议》，《购买协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议和公司2006年第一次临时股东大会审议通过。2006年9月18日，内蒙古国资委下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字[2006]179号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。2006年10月30日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。2006年12月27日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产的《国有资产评估项目备案表》。

　　本次资产购买的总额超过包钢股份截至2006年12月31日经审计的会计报表总资产的50%。按照中国证监会105号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，2007年8月7日，中国证监会以证监公司字[2007]122号文核准本次交易。

　　根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。中国证监会以证监公司字[2007]123号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

　　包钢集团系包钢股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在公司临时股东大会审议本次交易时，包钢集团履行了回避表决程序。

　　本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。